26 juin 2026.
Depuis le 27 juin 2026, la cession de parts sociales ou d’actions d’une société à prépondérance immobilière ne peut plus être réalisée par un simple acte sous signature privée rédigé librement par les parties.
La loi du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales impose désormais l’intervention d’un professionnel habilité. Le non-respect de cette règle est sanctionné par la nullité de la cession.
Quelles sociétés sont concernées ?
Le dispositif vise les personnes morales à prépondérance immobilière au sens fiscal, c’est-à-dire, schématiquement, celles dont l’actif est principalement composé d’immeubles ou de droits immobiliers situés en France, sous réserve des critères et exclusions prévus par l’article 726 du Code général des impôts.
Les cessions de parts de SCI sont donc particulièrement concernées, mais le texte peut également s’appliquer aux titres d’une société commerciale lorsque celle-ci répond à cette définition. La qualification doit être vérifiée au jour de la cession : la seule forme juridique de la société ne suffit pas.
Trois formes d’acte sont admises
À peine de nullité, la cession doit désormais être constatée par :
- un acte authentique reçu par un notaire ;
- un acte sous signature privée contresigné par un avocat ;
- dans les seuls cas où la loi l’y autorise, un acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable.
Ces professionnels accomplissent l’opération dans le respect de leurs obligations de vigilance, d’information et de lutte contre le blanchiment. L’enregistrement fiscal de la cession est en outre subordonné à la présentation de l’un de ces actes.
Une entrée en vigueur immédiate
En l’absence de disposition transitoire particulière, cette formalité renforcée s’applique aux actes conclus depuis le 27 juin 2026. Les projets de cession en cours doivent donc être réexaminés avant leur signature, même si les négociations ou la promesse ont commencé antérieurement.
Le texte exclut toutefois de son champ les cessions de parts ou d’actions de certains placements collectifs mentionnés par le Code monétaire et financier.
Consulter la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 et la décision du Conseil constitutionnel n° 2026-904 DC du 18 juin 2026.
Photographie : Luke van Zyl / Unsplash.
L’office ne garantit pas contractuellement l’exactitude ni l’actualité de ces informations. Pour leur application à votre situation, nous vous invitons à consulter un notaire de l’office.
