Augmentation de capital avec des fonds provenant du Maroc, d’Algérie ou de Tunisie : quelles démarches en France ?
Une société française peut réaliser une augmentation de capital avec des fonds provenant du Maroc, d’Algérie ou de Tunisie.
Du point de vue français, la provenance étrangère des fonds ne constitue pas, à elle seule, un obstacle à leur dépôt. Les sommes correspondant aux souscriptions peuvent notamment être déposées auprès d’un notaire français, sous réserve de l’examen préalable du dossier et des vérifications requises.
Il faut toutefois distinguer deux questions :
- la possibilité de recevoir les fonds en France ;
- la possibilité de transférer les capitaux depuis le Maroc, l’Algérie ou la Tunisie.
Ces États disposent de réglementations propres en matière de change et de transferts internationaux. Le souscripteur doit donc s’assurer, auprès de sa banque et de ses conseils locaux, qu’il est autorisé à transférer les sommes destinées à l’investissement en France.
Avant d’organiser le transfert, il convient de distinguer les règles applicables dans le pays d’origine de la possibilité de déposer en France les fonds provenant de l’étranger.
Peut-on utiliser des fonds provenant du Maghreb pour une augmentation de capital en France ?
Oui, sous réserve du respect des réglementations applicables.
Le souscripteur peut être :
- une personne physique résidant au Maroc, en Algérie ou en Tunisie ;
- un ressortissant de l’un de ces États résidant dans un autre pays ;
- une société marocaine, algérienne ou tunisienne ;
- une holding ;
- ou une autre structure d’investissement.
Le fait que l’investisseur ou son compte bancaire soit situé au Maghreb ne fait pas, à lui seul, obstacle à une souscription au capital d’une société française.
Le dossier doit néanmoins permettre d’identifier le souscripteur, le compte bancaire émetteur et l’origine des fonds.
Lorsque le transfert est autorisé, consultez également les modalités pratiques du versement des fonds depuis un compte bancaire étranger.
Les fonds peuvent-ils être déposés auprès d’un notaire français ?
Oui.
Lorsqu’un dépôt des fonds est requis dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire, le notaire peut intervenir en qualité de dépositaire.
La société française transmet à l’office les documents relatifs à l’augmentation de capital ainsi que les pièces concernant les différents souscripteurs.
Après examen du dossier, le notaire peut communiquer les instructions permettant le versement des fonds.
Les virements ne doivent donc pas être effectués spontanément avant la validation préalable du dossier.
Après réception effective des sommes et accomplissement des vérifications requises, le notaire peut délivrer le certificat du dépositaire.
Faut-il disposer d’un compte bancaire français ?
Pas nécessairement.
Un investisseur marocain, algérien ou tunisien n’a pas, en principe, à ouvrir un compte bancaire en France uniquement pour souscrire à une augmentation de capital.
Lorsque le transfert international est autorisé et que le dossier a été préalablement accepté, les fonds peuvent être virés depuis un compte bancaire étranger vers le compte indiqué par le dépositaire.
Le compte émetteur doit toutefois pouvoir être identifié et le paiement doit pouvoir être rapproché du souscripteur concerné.
La difficulté pratique réside donc souvent moins dans la réception des fonds en France que dans l’autorisation de leur transfert depuis le pays d’origine.
Peut-on transférer des dirhams marocains vers la France pour investir dans une société française ?
Les transferts de capitaux depuis le Maroc sont soumis à la réglementation marocaine des changes.
Un résident marocain ne dispose pas nécessairement d’une liberté totale pour convertir des dirhams et transférer les sommes à l’étranger afin de réaliser un investissement.
Selon la situation de l’investisseur, la nature de l’opération et l’origine des fonds, les possibilités de transfert doivent être examinées au regard de la réglementation de l’Office des Changes et avec l’établissement bancaire chargé du transfert.
Il convient donc de vérifier les conditions du transfert avant de finaliser le calendrier de l’augmentation de capital en France.
Du côté français, lorsque le transfert peut légalement être effectué et que le dossier est accepté, la provenance marocaine des fonds n’interdit pas, par elle-même, leur dépôt auprès d’un notaire.
Peut-on transférer des fonds depuis l’Algérie pour une augmentation de capital en France ?
L’Algérie dispose également d’un régime de contrôle des changes et des mouvements de capitaux.
Un investisseur disposant de dinars algériens ou de fonds détenus en Algérie doit donc vérifier les conditions dans lesquelles ces sommes peuvent être utilisées pour financer un investissement à l’étranger.
Selon le profil de l’investisseur et la nature de l’opération, des contraintes réglementaires ou bancaires peuvent limiter ou conditionner le transfert.
Le notaire français peut examiner la possibilité de recevoir les fonds dans le cadre de l’augmentation de capital, mais ne peut naturellement pas autoriser leur sortie d’Algérie.
Cette question relève de la réglementation algérienne et doit être traitée avec la banque et, si nécessaire, les conseils locaux de l’investisseur.
Qu’en est-il des fonds provenant de Tunisie ?
La Tunisie dispose également d’une réglementation des changes applicable aux transferts de capitaux et aux investissements réalisés à l’étranger.
Les conditions de transfert peuvent notamment dépendre du statut de l’investisseur et de l’origine des fonds.
Là encore, il convient de distinguer la possibilité pour le notaire français de recevoir les fonds de la possibilité pour l’investisseur de les transférer depuis la Tunisie.
Le souscripteur doit donc vérifier les formalités applicables auprès de son établissement bancaire et, lorsque cela est nécessaire, des autorités ou conseils compétents en Tunisie.
Et si les fonds sont déjà détenus sur un compte en euros hors du pays d’origine ?
La situation peut être différente lorsque l’investisseur dispose déjà de fonds sur un compte bancaire situé dans un autre État.
Par exemple, un ressortissant marocain, algérien ou tunisien peut résider dans un autre pays et disposer d’un compte bancaire en euros dans cet État.
La nationalité du souscripteur ne signifie pas que les fonds sont nécessairement soumis aux règles de change de son pays de nationalité.
Il faut alors examiner concrètement :
- le pays de résidence de l’investisseur ;
- le titulaire du compte bancaire ;
- la localisation des fonds ;
- leur origine ;
- et les règles éventuellement applicables à leur transfert.
Le dossier est donc apprécié en fonction de la situation réelle des fonds, et pas uniquement de la nationalité du souscripteur.
Une société marocaine, algérienne ou tunisienne peut-elle souscrire ?
Oui, du point de vue français, une société étrangère peut en principe souscrire à l’augmentation de capital d’une société française.
Il faudra notamment pouvoir établir :
- son existence juridique ;
- son immatriculation ;
- ses statuts ou documents constitutifs ;
- l’identité de son représentant légal ;
- les pouvoirs de la personne intervenant dans l’opération ;
- sa structure de détention ;
- et ses bénéficiaires effectifs.
Des traductions ou formalités d’authentification documentaire peuvent être nécessaires selon les documents et le pays concerné.
Il faudra parallèlement vérifier que la réglementation locale autorise la société à réaliser et financer l’investissement projeté à l’étranger.
Quels justificatifs concernant l’origine des fonds peuvent être demandés ?
La provenance géographique des fonds ne dispense naturellement pas des vérifications relatives à leur origine économique.
Selon le profil du souscripteur et le montant investi, il peut notamment être demandé :
- des relevés bancaires ;
- des justificatifs de revenus ou de patrimoine ;
- des documents relatifs à une cession d’actif ;
- des comptes sociaux ou états financiers ;
- des justificatifs de trésorerie ;
- des documents relatifs à un financement ;
- ou tout autre élément permettant d’expliquer la provenance des sommes investies.
Les documents nécessaires sont déterminés en fonction des caractéristiques de chaque dossier.
Ces opérations s’inscrivent plus généralement dans le cadre des augmentations de capital faisant intervenir un investisseur étranger.
Peut-on utiliser le compte bancaire d’un tiers pour faciliter le transfert ?
Le recours à un tiers ne doit pas être utilisé pour contourner une restriction de change ou une difficulté bancaire.
Lorsque le titulaire du compte émetteur n’est pas le souscripteur à l’augmentation de capital, cette situation doit impérativement être signalée au notaire avant tout transfert.
Le lien entre le souscripteur, le titulaire du compte et les fonds doit pouvoir être expliqué et documenté.
Des justificatifs complémentaires pourront être demandés et le versement ne pourra être accepté que si les conditions nécessaires sont réunies.
Le passage des fonds par un autre compte ou une autre société ne transforme donc pas un transfert interdit dans le pays d’origine en transfert autorisé.
Comment préparer une augmentation de capital avec des fonds provenant du Maghreb ?
Il est préférable d’anticiper simultanément les démarches françaises et celles concernant le pays d’origine.
En pratique :
- les conditions de l’augmentation de capital sont définies en France ;
- les documents relatifs au souscripteur et à l’origine des fonds sont transmis au notaire ;
- le souscripteur vérifie parallèlement auprès de sa banque les conditions permettant le transfert international ;
- le notaire examine le dossier et communique, après validation, les instructions de paiement ;
- les fonds sont transférés conformément à ces instructions ;
- après réception effective des sommes et accomplissement des vérifications requises, le certificat du dépositaire est délivré.
Cette anticipation est particulièrement importante lorsque la réalisation de l’augmentation de capital doit intervenir à une date déterminée.
Déposer en France des fonds provenant du Maroc, d’Algérie ou de Tunisie
L’office notarial Chassaint & Cerclé Notaires accompagne les sociétés françaises dans le dépôt des fonds de leurs augmentations de capital faisant intervenir des investisseurs ou des fonds provenant du Maroc, d’Algérie ou de Tunisie.
Le dossier peut être transmis à distance pour examen avant tout virement.
L’office examine les documents concernant le souscripteur, ses éventuels bénéficiaires effectifs, le compte bancaire émetteur et l’origine des fonds.
Lorsque le dossier est accepté et que le transfert peut être effectué conformément aux règles applicables dans le pays d’origine, les instructions de paiement sont communiquées au souscripteur.
Après réception des fonds, le certificat du dépositaire peut être délivré sous 24 heures ouvrées, sous réserve que le dossier soit complet et que les vérifications requises aient été accomplies.
Pour transmettre votre dossier et organiser le dépôt des fonds, consultez notre page dédiée aux augmentations de capital social, cliquez ici.
