Quels documents fournir au notaire pour une augmentation de capital ?
Pour déposer auprès d’un notaire les fonds d’une augmentation de capital en numéraire, la société doit transmettre un dossier permettant de vérifier à la fois l’opération envisagée, l’identité des souscripteurs et l’origine des fonds.
Les documents demandés dépendent de la forme de la société, des modalités de l’augmentation de capital et du profil des investisseurs.
Le dossier comprend généralement les statuts de la société, un justificatif d’immatriculation, les décisions relatives à l’augmentation de capital, les documents de souscription et les pièces d’identité des souscripteurs.
Lorsque l’opération fait intervenir une société ou un investisseur étranger, des documents complémentaires peuvent être nécessaires.
Il est impératif de transmettre l’ensemble du dossier au notaire avant d’effectuer le virement des fonds.
Quels documents fournir concernant la société qui augmente son capital ?
Le notaire doit tout d’abord pouvoir identifier précisément la société concernée par l’augmentation de capital.
Il convient généralement de transmettre :
- les statuts à jour de la société ;
- un extrait Kbis ou un justificatif récent de son immatriculation ;
- les informations concernant son représentant légal ;
- et, le cas échéant, les informations relatives à ses bénéficiaires effectifs.
Ces documents permettent notamment de vérifier l’existence de la société, sa forme juridique, son capital social actuel et l’identité des personnes habilitées à la représenter.
Quels documents fournir concernant l’augmentation de capital ?
Le notaire doit également disposer des documents permettant de comprendre précisément les caractéristiques de l’opération envisagée.
Selon l’état d’avancement du dossier, il pourra notamment être nécessaire de fournir :
- le procès-verbal ou le projet de décision décidant l’augmentation de capital ;
- les modalités d’émission des nouvelles actions ou parts sociales ;
- le montant de l’augmentation de capital ;
- la valeur nominale des titres émis ;
- le montant d’une éventuelle prime d’émission ;
- et les conditions de souscription et de libération des nouveaux titres.
Lorsque l’opération n’est pas encore définitivement décidée, des projets de documents peuvent permettre au notaire de procéder à un premier examen du dossier.
Les documents définitifs devront ensuite être communiqués lorsque cela est nécessaire à la délivrance du certificat du dépositaire.
Quels documents fournir concernant les souscriptions ?
Le dépôt des fonds doit pouvoir être rapproché des souscriptions réalisées.
Il convient donc de transmettre les documents permettant d’identifier, pour chaque souscripteur :
- son identité ou sa dénomination ;
- le nombre d’actions ou de parts sociales souscrites ;
- le montant nominal correspondant ;
- le montant de la prime d’émission, le cas échéant ;
- et le montant total devant être versé.
Selon la forme sociale et la structure de l’opération, ces informations peuvent notamment apparaître dans des bulletins de souscription ou dans tout autre document établi pour constater les souscriptions.
La somme des différents versements doit naturellement correspondre aux montants prévus par l’opération.
Quels documents fournir pour un souscripteur personne physique ?
Lorsqu’une personne physique participe à l’augmentation de capital, une pièce d’identité en cours de validité est généralement nécessaire.
Des informations complémentaires peuvent être demandées afin de procéder aux vérifications requises.
Lorsque les fonds proviennent directement du compte bancaire personnel du souscripteur, le titulaire du compte émetteur doit pouvoir être identifié.
Selon le montant et les caractéristiques de l’opération, des justificatifs concernant l’origine des fonds peuvent également être nécessaires.
Quels documents fournir lorsqu’une société souscrit à l’augmentation de capital ?
Lorsqu’un souscripteur est une personne morale, le dossier est nécessairement plus développé.
Le notaire doit pouvoir vérifier l’existence de la société souscriptrice et identifier les personnes qui la contrôlent.
Pour une société française, il pourra notamment être demandé :
- un extrait Kbis récent ;
- ses statuts ;
- l’identité de son représentant légal ;
- les éléments permettant de vérifier les pouvoirs de la personne intervenant pour son compte ;
- et les informations concernant ses bénéficiaires effectifs.
Lorsque la structure de détention est complexe, des documents supplémentaires peuvent être nécessaires afin de remonter la chaîne de participation jusqu’aux personnes physiques qui constituent les bénéficiaires effectifs.
Quels documents fournir pour une société étrangère ?
Une société étrangère peut souscrire à l’augmentation de capital d’une société française.
Elle doit cependant fournir des documents équivalents à ceux qui permettraient d’identifier une société française.
Il pourra notamment être demandé :
- un certificat d’immatriculation ou extrait du registre des sociétés de son pays ;
- ses statuts ou documents constitutifs ;
- un document identifiant son représentant légal ;
- les justificatifs relatifs aux pouvoirs de la personne signant pour son compte ;
- un organigramme de sa structure de détention ;
- et les informations et justificatifs concernant ses bénéficiaires effectifs.
Selon le pays d’origine et la langue des documents, une traduction peut être nécessaire.
Des formalités supplémentaires d’authentification, de légalisation ou d’apostille peuvent également être requises selon la nature des documents et leur utilisation.
Faut-il justifier l’origine des fonds ?
Le notaire est soumis à des obligations de vigilance concernant les opérations et les fonds qu’il reçoit.
Il peut donc être nécessaire de fournir des justificatifs permettant d’établir l’origine des sommes investies.
Les documents pertinents dépendent de la situation du souscripteur.
Il peut par exemple s’agir, selon les circonstances :
- de relevés bancaires ;
- de comptes sociaux ;
- de documents établissant l’existence d’une trésorerie disponible ;
- de justificatifs relatifs à la cession d’un actif ;
- ou de tout document permettant d’expliquer de manière cohérente la provenance des sommes investies.
La nature et l’étendue des justificatifs demandés dépendent du montant de l’opération, du profil du souscripteur et des caractéristiques du dossier.
Quels documents fournir lorsqu’un investisseur est établi à l’étranger ?
Le fait qu’un investisseur soit établi à l’étranger n’empêche pas sa participation à une augmentation de capital en France.
Le dossier doit cependant permettre de l’identifier avec le même degré de fiabilité qu’un souscripteur établi en France.
Pour une personne physique étrangère, une pièce d’identité ainsi que les informations nécessaires aux vérifications peuvent être demandées.
Pour une personne morale étrangère, les documents relatifs à son existence, sa représentation, sa structure de détention et ses bénéficiaires effectifs seront généralement nécessaires.
Il convient également de pouvoir identifier l’établissement bancaire depuis lequel les fonds seront transférés.
Peut-on envoyer les documents au notaire avant de verser les fonds ?
Oui, et c’est même obligatoire.
Le dossier doit impérativement être examiné avant tout virement.
La société transmet d’abord les documents relatifs à l’augmentation de capital et aux différents souscripteurs.
Le notaire peut alors vérifier le dossier et demander, si nécessaire, les éléments complémentaires.
Une fois le dossier validé, les instructions de paiement sont communiquées.
Cette organisation évite qu’un souscripteur transfère des fonds alors que certains documents nécessaires n’ont pas encore été fournis.
Les documents peuvent-ils être transmis à distance ?
Dans de nombreux dossiers, l’examen préalable peut être réalisé à distance.
Les documents sont transmis électroniquement afin de permettre leur vérification.
Lorsque des originaux, copies certifiées, traductions ou documents authentifiés sont nécessaires, le notaire peut ensuite préciser les modalités applicables au dossier concerné.
Cette procédure est particulièrement adaptée aux opérations faisant intervenir plusieurs souscripteurs ou des investisseurs situés à l’étranger.
Que se passe-t-il une fois le dossier complet ?
Une fois le dossier examiné et accepté, le notaire communique les instructions permettant aux souscripteurs de verser les fonds.
Les virements sont ensuite rapprochés des souscriptions correspondantes.
Après réception de l’intégralité des sommes nécessaires et accomplissement des vérifications requises, le notaire peut délivrer le certificat du dépositaire.
La société peut alors poursuivre les formalités nécessaires à la réalisation définitive de son augmentation de capital.
Faire examiner votre dossier d’augmentation de capital par un notaire
L’office notarial Chassaint & Cerclé Notaires accompagne les sociétés dans le dépôt des fonds de leurs augmentations de capital en numéraire.
Les documents relatifs à la société, à l’opération et aux souscripteurs peuvent être transmis à l’office pour examen avant tout versement.
L’office traite également les dossiers faisant intervenir des investisseurs étrangers, des sociétés étrangères ou des virements provenant de comptes bancaires situés à l’étranger.
Après validation du dossier, les instructions de paiement sont communiquées aux souscripteurs. Le certificat du dépositaire peut ensuite être délivré après réception des fonds et accomplissement des vérifications nécessaires.
Pour connaître la procédure et transmettre votre demande, consultez notre page dédiée au dépôt des fonds d’une augmentation de capital, cliquez ici.
