Augmentation de capital en France avec un investisseur britannique ou résidant au Royaume-Uni : quelle procédure ?

Une société britannique, une personne physique britannique ou une personne résidant au Royaume-Uni peut souscrire à l’augmentation de capital d’une société française et devenir associée ou actionnaire de celle-ci.

L’opération nécessite notamment d’identifier précisément le souscripteur, de vérifier sa capacité ou, lorsqu’il s’agit d’une société, son existence, sa représentation, sa structure de détention et ses bénéficiaires effectifs.

Lorsque l’augmentation de capital est réalisée en numéraire, les fonds peuvent être déposés auprès d’un notaire français, sous réserve de l’examen préalable du dossier et des vérifications requises.

Une attention particulière doit également être portée au pays de résidence du souscripteur, au compte bancaire utilisé et aux règles britanniques applicables aux investissements à l’étranger et aux transferts internationaux de capitaux.

Qui peut souscrire à une augmentation de capital en France depuis le Royaume-Uni ?

La souscription peut notamment être réalisée par :

• une société constituée au Royaume-Uni ;
• une personne physique de nationalité britannique résidant au Royaume-Uni ;
• une personne physique de nationalité britannique résidant dans un autre pays ;
• ou une personne d’une autre nationalité résidant au Royaume-Uni.

Le souscripteur peut entrer au capital à l’occasion de l’augmentation de capital ou augmenter une participation qu’il détient déjà.

Il n’est pas nécessaire, du seul fait de l’investissement, de constituer préalablement une société intermédiaire en France.

Ces opérations relèvent plus généralement des règles applicables aux augmentations de capital faisant intervenir un investisseur étranger. Lorsqu’une société britannique souscrit, consultez également les règles propres aux sociétés étrangères souscrivant à l’augmentation de capital d’une société française.

Quels documents fournir concernant le souscripteur ?

La nature des pièces dépend de l’identité du souscripteur.

Pour une personne physique, il peut notamment être nécessaire de fournir :

• une copie d’un passeport ou d’une pièce d’identité en cours de validité ;
• un justificatif récent de domicile ou de résidence ;
• des informations concernant la résidence fiscale ;
• les coordonnées du compte bancaire depuis lequel les fonds seront transférés ;
• et les justificatifs permettant d’établir l’origine des fonds.

Pour une société britannique, le dossier peut notamment comprendre :

• un document récent attestant de son immatriculation et de son existence ;
• ses statuts ou documents constitutifs ;
• les informations concernant son représentant légal ;
• les pouvoirs de la personne intervenant dans l’opération ;
• un organigramme de la structure de détention ;
• les documents concernant les sociétés intermédiaires lorsqu’il en existe ;
• et les informations et justificatifs permettant d’identifier les bénéficiaires effectifs.

La liste exacte des pièces est déterminée après examen du souscripteur, de son lieu de résidence, du montant investi et des caractéristiques de l’opération.

Les documents britanniques doivent-ils être traduits en français ?

Une traduction peut être nécessaire.

Les documents concernant le souscripteur doivent pouvoir être examinés par le notaire français, qu’ils concernent une personne physique ou une société.

Lorsque les pièces sont établies en britannique ou en anglais, une traduction en français peut être demandée.

Selon leur nature et leur utilisation, une traduction certifiée peut être nécessaire.

Il est généralement préférable de transmettre d’abord les documents disponibles afin de déterminer précisément quelles pièces doivent être traduites, plutôt que de faire traduire systématiquement l’intégralité du dossier.

Les documents britanniques doivent-ils être apostillés ?

Le Royaume-Uni est partie à la Convention de La Haye supprimant l’exigence de légalisation des actes publics étrangers, entrée en vigueur pour le Royaume-Uni le 24 janvier 1965.

Pour les documents entrant dans le champ de cette convention et nécessitant une authentification internationale, l’apostille peut remplacer la procédure de légalisation.

Cela ne signifie cependant pas que chaque document transmis dans le cadre d’une augmentation de capital doit systématiquement être apostillé.

La nécessité d’une apostille dépend notamment de la nature du document et de l’utilisation qui doit en être faite.

Il est donc préférable de faire examiner le dossier avant d’engager ces formalités.

Comment identifier le souscripteur et les bénéficiaires effectifs ?

Lorsqu’une personne physique souscrit directement, le dossier doit permettre de vérifier son identité, son domicile ou sa résidence, le compte utilisé et l’origine des fonds.

Lorsqu’une société britannique souscrit, sa structure de propriété et de contrôle doit pouvoir être comprise.

Si la société est directement détenue par quelques personnes physiques, cette identification peut être relativement simple. Lorsqu’elle appartient à un groupe comprenant plusieurs sociétés ou holdings, il peut être nécessaire de reconstituer la chaîne de détention.

Un organigramme peut notamment être demandé, accompagné des documents permettant d’identifier les sociétés intermédiaires et les personnes physiques exerçant en dernier lieu le contrôle.

Cette documentation est particulièrement importante lorsqu’un groupe britannique investit en France par l’intermédiaire d’une holding située dans une autre juridiction.

Le souscripteur doit-il ouvrir un compte bancaire en France ?

Pas nécessairement.

Une société britannique ou une personne physique britannique ou résidant au Royaume-Uni n’a pas, en principe, à ouvrir un compte bancaire français uniquement pour souscrire à l’augmentation de capital.

Sous réserve de l’examen du dossier, les fonds peuvent être transférés depuis un compte bancaire étranger détenu au nom du souscripteur vers le compte indiqué par le dépositaire.

Le titulaire du compte doit en principe correspondre au souscripteur. Tout financement par un tiers ou virement provenant d’un autre titulaire doit être signalé avant l’envoi des fonds.

Il faut néanmoins distinguer la possibilité de recevoir les fonds en France de la possibilité de les transférer depuis le Royaume-Uni.

Peut-on transférer directement les fonds depuis le Royaume-Uni vers la France ?

La réponse dépend notamment de la qualité du souscripteur, de son lieu de résidence et des contrôles effectués par la banque chargée du virement.

Le Royaume-Uni n’applique pas, en principe, de contrôle général des changes empêchant un investissement vers la France. La banque peut cependant demander les documents relatifs à l’opération, au souscripteur et à l’origine des fonds.

Des vérifications complémentaires peuvent résulter des règles bancaires, de lutte contre le blanchiment ou de sanctions financières applicables au souscripteur ou aux personnes liées à l’opération.

La nationalité britannique ne suffit pas, à elle seule, à déterminer le régime applicable : le lieu de résidence du souscripteur et le compte utilisé doivent également être examinés.

Le souscripteur doit donc vérifier auprès de ses conseils et de son établissement bancaire les conditions applicables à son investissement.

Le fait que le notaire français puisse recevoir les fonds ne dispense pas du respect des contrôles bancaires et des règles britanniques applicables.

Une attention particulière doit également être portée aux modalités du virement. Retrouvez notre guide consacré au versement des fonds depuis un compte bancaire étranger.

Les fonds peuvent-ils provenir d’un compte situé hors du Royaume-Uni ?

Oui, sous réserve de l’examen préalable du dossier.

Une personne physique ou une société liée au Royaume-Uni peut disposer de fonds sur un compte bancaire situé dans une autre juridiction.

La possibilité d’utiliser ce compte doit être examinée au regard de l’identité du titulaire, de sa relation avec le souscripteur et de l’origine des fonds.

Si le compte n’est pas détenu par la personne ou la société qui souscrit juridiquement à l’augmentation de capital, cette situation doit être signalée avant tout virement.

Le dépositaire doit pouvoir comprendre le lien entre le souscripteur, le titulaire du compte et les fonds utilisés pour l’investissement. Des justificatifs complémentaires peuvent alors être nécessaires.

Quels justificatifs concernant l’origine des fonds peuvent être demandés ?

Les justificatifs dépendent de la qualité du souscripteur et de la manière dont les sommes investies ont été constituées.

Pour une personne physique, il peut notamment s’agir de relevés bancaires, justificatifs de revenus, documents relatifs à une épargne, une cession, une donation, une succession ou un financement.

Pour une société, il peut notamment s’agir :

• de relevés bancaires ;
• de comptes ou états financiers ;
• de documents attestant de la trésorerie disponible ;
• de documents relatifs à un financement ;
• de justificatifs concernant la cession d’un actif ;
• ou d’autres documents permettant d’expliquer la provenance des fonds.

Les pièces nécessaires sont déterminées en fonction du montant de l’investissement, du profil du souscripteur et des caractéristiques de l’opération.

L’investissement peut-il être soumis au contrôle des investissements étrangers en France ?

Oui, dans certaines situations.

Certains investissements réalisés par des investisseurs établis hors de l’Union européenne et de l’Espace économique européen dans des sociétés françaises exerçant des activités sensibles ou stratégiques peuvent relever du régime français de contrôle des investissements étrangers en France.

Selon l’activité de la société française, la nationalité ou la résidence de l’investisseur et les caractéristiques de l’opération, une autorisation préalable du ministre chargé de l’Économie peut être nécessaire.

Cette question doit être examinée indépendamment du dépôt des fonds auprès du notaire.

Comment déposer les fonds de l’augmentation de capital auprès d’un notaire français ?

Il est nécessaire de transmettre le dossier au notaire avant tout transfert.

La société française communique les documents relatifs à l’augmentation de capital ainsi que les pièces concernant chaque souscripteur.

Le notaire peut alors examiner son identité ou son existence juridique, sa représentation le cas échéant, ses bénéficiaires effectifs, le compte utilisé et l’origine des fonds, puis demander des documents complémentaires.

Une fois le dossier accepté, les instructions de paiement sont communiquées.

Le souscripteur peut alors effectuer le transfert conformément à ces instructions.

Après réception des fonds et accomplissement des vérifications requises, le notaire délivre le certificat du dépositaire permettant de poursuivre la réalisation de l’augmentation de capital.

Pour une vue d’ensemble des investissements internationaux, consultez Comment faire entrer un investisseur étranger au capital d’une société française ?

Augmentation de capital avec un investisseur britannique ou résidant au Royaume-Uni : déposer les fonds auprès de Chassaint & Cerclé Notaires

L’office notarial Chassaint & Cerclé Notaires accompagne les sociétés françaises dans le dépôt des fonds de leurs augmentations de capital faisant intervenir des sociétés britanniques, des personnes physiques britanniques ou des personnes résidant au Royaume-Uni.

Le dossier peut être transmis à distance pour examen avant tout virement.

L’office peut notamment examiner les documents relatifs au souscripteur, à son compte bancaire et à l’origine des fonds ainsi que, lorsqu’il s’agit d’une société, à ses représentants, à sa structure de détention et à ses bénéficiaires effectifs.

Après validation du dossier, les instructions de paiement sont communiquées au souscripteur.

Après réception des fonds, le certificat du dépositaire peut être délivré sous 24 heures ouvrées, sous réserve que le dossier soit complet et que les vérifications requises aient été accomplies.

Pour transmettre votre dossier et organiser le dépôt des fonds d’une augmentation de capital impliquant un investisseur britannique ou résidant au Royaume-Uni, consultez notre page dédiée aux augmentations de capital social.