Comment réaliser une augmentation de capital en numéraire d’une SARL ?
Une SARL peut augmenter son capital social grâce à de nouveaux apports en numéraire, versés par ses associés actuels ou par de nouveaux associés entrant au capital de la société.
L’opération suppose notamment de déterminer les conditions de l’augmentation de capital, de recueillir les souscriptions, de verser les fonds, de procéder à leur dépôt puis de réaliser définitivement l’augmentation de capital.
Lorsque les fonds doivent faire l’objet d’un dépôt, celui-ci peut notamment être effectué auprès d’un notaire, qui peut délivrer le certificat du dépositaire après réception des sommes et vérification du dossier.
Qu’est-ce qu’une augmentation de capital en numéraire d’une SARL ?
Une augmentation de capital en numéraire consiste à augmenter le capital social de la SARL grâce à de nouveaux apports d’argent.
L’opération se traduit généralement par la création de nouvelles parts sociales souscrites par les associés existants ou par de nouveaux investisseurs.
Elle peut notamment permettre :
- de renforcer les fonds propres de la société ;
- de financer son développement ;
- d’accueillir un nouvel associé ;
- ou de modifier la répartition du capital entre les associés.
Les sommes versées peuvent correspondre à la valeur nominale des nouvelles parts sociales ainsi que, le cas échéant, à une prime d’émission.
Qui décide de l’augmentation de capital d’une SARL ?
L’augmentation du capital social entraîne une modification des statuts de la SARL.
Elle doit donc être décidée par les associés dans les conditions de majorité prévues par les dispositions applicables à la société et par ses statuts.
La décision détermine notamment les principales caractéristiques de l’opération :
- le montant de l’augmentation de capital ;
- le nombre de nouvelles parts créées ;
- leur valeur nominale ;
- l’existence éventuelle d’une prime d’émission ;
- les personnes pouvant souscrire ;
- et les modalités de réalisation de l’opération.
Il est donc nécessaire d’examiner les statuts et les décisions relatives à l’augmentation de capital avant le versement des fonds.
Qui peut souscrire aux nouvelles parts sociales ?
Les nouvelles parts peuvent être souscrites par les associés déjà présents au capital de la SARL.
L’augmentation de capital peut également permettre l’entrée d’un nouvel associé.
Dans cette hypothèse, il convient notamment de vérifier si les règles d’agrément applicables à la SARL doivent être respectées.
Le nouveau souscripteur peut être une personne physique ou une personne morale.
Il peut également être établi à l’étranger, sous réserve des vérifications et, le cas échéant, des règles particulières applicables à l’investissement concerné.
Où déposer les fonds de l’augmentation de capital d’une SARL ?
Lorsque les fonds correspondant aux souscriptions doivent être déposés, le dépôt peut notamment être effectué auprès d’un notaire.
La société transmet au préalable les documents permettant d’examiner l’opération ainsi que les éléments concernant les différents souscripteurs.
Une fois le dossier validé, les instructions nécessaires au versement des fonds sont communiquées.
Les associés peuvent alors effectuer les virements correspondant à leurs souscriptions.
Lorsque plusieurs personnes participent à l’opération, chaque versement doit pouvoir être rapproché du souscripteur et du nombre de parts sociales souscrites.
Quels documents faut-il fournir au notaire ?
La liste exacte des documents dépend de la structure de l’opération et de l’identité des souscripteurs.
Le dossier comprend généralement :
- les statuts en vigueur de la SARL ;
- un justificatif récent de son immatriculation ;
- les décisions ou projets de décisions relatifs à l’augmentation de capital ;
- les documents relatifs aux souscriptions ;
- les informations concernant le gérant ;
- les pièces d’identité des souscripteurs personnes physiques ;
- et, pour les personnes morales, les documents permettant d’établir leur existence, leur représentation et leurs bénéficiaires effectifs.
Selon les caractéristiques du dossier, des justificatifs relatifs à l’origine des fonds peuvent également être nécessaires.
Quand les associés doivent-ils verser les fonds ?
Il est impératif que les fonds ne soient pas transférés avant l’examen du dossier et la communication des instructions de paiement.
Cette vérification préalable permet notamment de s’assurer de la cohérence entre les décisions sociales, les souscriptions et les sommes qui seront effectivement versées.
Après validation du dossier, chaque souscripteur peut effectuer le virement correspondant à sa souscription.
Le virement doit permettre d’identifier clairement son émetteur et l’opération concernée.
Les versements provenant de tiers doivent être signalés préalablement et peuvent nécessiter des justificatifs supplémentaires.
Quand le certificat du dépositaire est-il délivré ?
Après réception des fonds et accomplissement des vérifications nécessaires, le notaire peut délivrer le certificat du dépositaire constatant les souscriptions et les versements réalisés dans le cadre de l’augmentation de capital.
La société dispose alors du justificatif nécessaire pour poursuivre la réalisation de l’opération.
Le délai dépend principalement de la complétude du dossier et de la réception effective des fonds.
Comment finaliser l’augmentation de capital de la SARL ?
Après le dépôt des fonds, les associés doivent procéder à la réalisation définitive de l’augmentation de capital conformément aux décisions prises.
Les statuts de la SARL doivent être modifiés afin de faire apparaître le nouveau montant du capital social et, le cas échéant, la nouvelle répartition des parts.
Les formalités de publicité et de modification de l’immatriculation de la société doivent ensuite être accomplies.
L’augmentation de capital devient ainsi opposable et apparaît dans les informations légales de la SARL.
Quand les fonds sont-ils débloqués ?
Les fonds déposés dans le cadre de l’augmentation de capital ne sont pas immédiatement disponibles pour la SARL.
Après réalisation définitive de l’opération, la société doit transmettre au dépositaire les documents justifiant son achèvement.
Une fois ces éléments vérifiés, les fonds peuvent être débloqués et transférés sur le compte bancaire de la société.
Un associé étranger peut-il participer à l’augmentation de capital d’une SARL ?
Oui.
Une SARL française peut accueillir un associé établi à l’étranger dans le cadre d’une augmentation de capital.
Il peut s’agir d’une personne physique ou d’une société étrangère.
Des documents complémentaires peuvent alors être nécessaires afin d’identifier le souscripteur, son représentant lorsqu’il s’agit d’une personne morale, ses bénéficiaires effectifs et l’origine des fonds.
Sous réserve de l’examen préalable du dossier, les fonds peuvent également être transférés depuis un compte bancaire situé à l’étranger.
Déposer les fonds de l’augmentation de capital de votre SARL auprès d’un notaire
L(office notarial Chassaint & Cerclé Notaires accompagne les SARL dans le dépôt des fonds de leurs augmentations de capital en numéraire.
L’office examine les documents relatifs à la société, à l’opération et aux différents souscripteurs avant le versement des fonds.
Après validation du dossier et réception des sommes, l’office peut délivrer le certificat du dépositaire nécessaire à la poursuite de l’augmentation de capital.
La procédure peut être réalisée à distance et peut également concerner des opérations faisant intervenir des associés ou investisseurs étrangers.
Pour connaître les documents nécessaires et transmettre votre demande, consultez notre page dédiée au dépôt des fonds d’une augmentation de capital, cliquez ici.
