Comment réaliser une augmentation de capital en numéraire d’une SAS ?
Une SAS peut augmenter son capital social en émettant de nouvelles actions souscrites en numéraire par ses associés actuels ou par de nouveaux investisseurs.
L’opération nécessite plusieurs étapes : décision d’augmenter le capital, souscription des nouvelles actions, versement des fonds, dépôt des sommes auprès d’un dépositaire, délivrance du certificat du dépositaire puis réalisation définitive de l’augmentation de capital.
Les fonds correspondant aux nouvelles actions peuvent notamment être déposés auprès d’un notaire, qui délivre le certificat du dépositaire après réception des sommes et vérification du dossier.
Qu’est-ce qu’une augmentation de capital en numéraire d’une SAS ?
Une augmentation de capital en numéraire consiste à augmenter le capital social de la SAS grâce à de nouveaux apports d’argent.
La société émet généralement de nouvelles actions qui sont souscrites :
- par les associés existants ;
- par un ou plusieurs nouveaux investisseurs ;
- ou simultanément par des associés existants et de nouveaux investisseurs.
L’opération permet ainsi d’apporter de nouvelles ressources à la société et peut également permettre l’entrée de nouveaux actionnaires à son capital.
Le montant versé par les souscripteurs peut correspondre à la valeur nominale des nouvelles actions ainsi que, le cas échéant, à une prime d’émission.
Qui décide de l’augmentation de capital d’une SAS ?
La SAS se caractérise par une grande liberté statutaire.
Les modalités de décision d’une augmentation de capital doivent donc être examinées au regard des statuts de la société et des dispositions légales applicables.
L’opération peut notamment nécessiter une décision collective des associés dans les conditions prévues par les statuts.
Selon la structure retenue, la décision peut fixer directement les caractéristiques de l’augmentation de capital ou déléguer certains pouvoirs nécessaires à sa réalisation.
Avant le versement des fonds, il convient donc de disposer des décisions ou projets de décisions permettant d’identifier précisément les conditions de l’opération.
Comment les nouvelles actions sont-elles souscrites ?
Les personnes participant à l’augmentation de capital doivent souscrire aux nouvelles actions émises par la SAS.
Les documents de souscription permettent notamment d’identifier :
- le souscripteur ;
- le nombre d’actions souscrites ;
- leur valeur nominale ;
- l’éventuelle prime d’émission ;
- et le montant total devant être versé.
Ces informations doivent être conformes aux décisions prises par la société et avec les sommes effectivement déposées.
Lorsque plusieurs personnes participent à l’augmentation de capital, les versements doivent pouvoir être rapprochés des souscriptions correspondantes.
Où déposer les fonds d’une augmentation de capital de SAS ?
Les sommes versées au titre de la souscription des nouvelles actions doivent, lorsque la réglementation impose leur dépôt, être déposées auprès d’un dépositaire habilité.
Le dépôt peut notamment être effectué auprès d’un notaire.
La société transmet alors au notaire les documents relatifs à la SAS, à l’opération d’augmentation de capital et aux différents souscripteurs.
Après examen et validation du dossier, les instructions nécessaires au versement des fonds sont communiquées.
Les souscripteurs peuvent ensuite effectuer leurs virements conformément à ces instructions.
Quels documents fournir au notaire ?
La liste exacte dépend de la structure de l’opération et de l’identité des souscripteurs.
Le dossier comprend généralement des documents relatifs :
- à l’existence et à l’immatriculation de la SAS ;
- aux statuts en vigueur ;
- aux décisions ou projets de décisions concernant l’augmentation de capital ;
- aux modalités d’émission des nouvelles actions ;
- aux souscriptions ;
- au représentant légal de la société ;
- et à l’identité des différents souscripteurs.
Lorsque le souscripteur est une personne morale, des documents complémentaires peuvent être nécessaires afin d’établir son existence, les pouvoirs de son représentant et l’identité de ses bénéficiaires effectifs.
Des justificatifs relatifs à l’origine des fonds peuvent également être demandés.
Quand faut-il verser les fonds ?
Il est impératif de ne pas effectuer les virements avant que le dossier ait été examiné et que les instructions de paiement aient été communiquées.
Cette étape préalable permet de vérifier la cohérence entre les décisions relatives à l’augmentation de capital, les documents de souscription et les sommes devant être versées.
Une fois le dossier validé, chaque souscripteur peut procéder au versement correspondant à sa souscription.
Le libellé et l’origine du virement doivent permettre d’identifier clairement le souscripteur et l’opération concernée.
Quand le certificat du dépositaire est-il délivré ?
Après réception des fonds et accomplissement des vérifications nécessaires, le notaire peut délivrer le certificat du dépositaire constatant les souscriptions et les versements.
Ce document permet à la SAS de poursuivre les opérations nécessaires à la réalisation définitive de son augmentation de capital.
Le délai dépend donc principalement de deux éléments : la réception d’un dossier complet et la réception effective des fonds.
Lorsque ces éléments sont réunis, le certificat peut être établi rapidement.
Comment finaliser l’augmentation de capital de la SAS ?
Le dépôt des fonds ne constitue qu’une étape de l’opération.
La SAS doit ensuite procéder à la réalisation définitive de l’augmentation de capital conformément aux décisions prises et accomplir les formalités requises.
Les statuts doivent notamment être mis à jour pour tenir compte du nouveau montant du capital social.
Les formalités de publicité et d’inscription modificative doivent ensuite être accomplies afin que le nouveau capital apparaisse dans les informations légales de la société.
Quand les fonds sont-ils débloqués ?
Les fonds déposés ne sont pas immédiatement mis à disposition de la SAS.
Ils sont conservés pendant la réalisation de l’augmentation de capital.
Une fois l’opération définitivement réalisée, la société transmet au dépositaire les justificatifs nécessaires au déblocage.
Après vérification de ces documents, les fonds peuvent être versés sur le compte bancaire de la société.
Une augmentation de capital de SAS peut-elle faire intervenir un investisseur étranger ?
Oui.
Une SAS française peut réaliser une augmentation de capital avec un souscripteur établi à l’étranger.
Il peut s’agir aussi bien d’une personne physique que d’une société étrangère.
Dans cette situation, des documents complémentaires peuvent être nécessaires afin d’identifier le souscripteur, son représentant et ses bénéficiaires effectifs et de justifier l’origine des fonds.
Sous réserve de l’examen préalable du dossier, les fonds peuvent également être transférés depuis un compte bancaire situé à l’étranger.
Déposer les fonds de l’augmentation de capital de votre SAS auprès d’un notaire
L’office Chassaint & Cerclé Notaires accompagne les SAS dans le dépôt des fonds de leurs augmentations de capital en numéraire.
L’office examine les documents relatifs à la société, à l’opération et aux souscripteurs avant le transfert des fonds.
Après validation du dossier et réception des sommes, l’office délivre le certificat du dépositaire nécessaire à la poursuite de l’augmentation de capital.
La procédure peut être réalisée à distance et peut également concerner des opérations faisant intervenir des associés ou investisseurs étrangers.
Pour connaître les documents nécessaires et transmettre votre demande, consultez notre page dédiée au dépôt des fonds d’une augmentation de capital, cliquez ici.
