Le souscripteur doit-il disposer d’un compte bancaire français pour participer à une augmentation de capital ?
Non. Un souscripteur à l’augmentation de capital d’une société française n’a pas nécessairement besoin de disposer d’un compte bancaire en France.
Lorsqu’une augmentation de capital est réalisée en numéraire, les fonds correspondant à la souscription doivent être versés selon les modalités applicables à l’opération. Ils peuvent notamment être déposés auprès d’un notaire français.
Sous réserve de l’examen préalable du dossier et des vérifications requises, un investisseur peut effectuer son versement directement depuis un compte bancaire situé à l’étranger.
Cette possibilité est particulièrement utile pour les associés et investisseurs étrangers qui souhaitent entrer au capital d’une société française sans disposer préalablement d’une relation bancaire en France.
Faut-il ouvrir un compte bancaire français pour investir dans une société française ?
Non, en principe.
Le fait de souscrire à l’augmentation de capital d’une société française n’impose pas, à lui seul, au souscripteur d’ouvrir un compte bancaire personnel ou professionnel en France.
Un investisseur étranger peut donc participer à une augmentation de capital alors même qu’il ne dispose d’aucun compte bancaire français.
Lorsque les fonds sont déposés auprès d’un notaire, le versement peut, sous réserve de l’acceptation du dossier, être effectué depuis le compte bancaire étranger du souscripteur.
Il faut donc distinguer le compte bancaire de la société française bénéficiaire de l’augmentation de capital du compte utilisé par l’investisseur pour verser sa souscription.
L’absence de compte français n’empêche donc pas nécessairement la souscription. La question suivante consiste à déterminer comment effectuer le virement d’une augmentation de capital depuis un compte bancaire étranger.
Un investisseur étranger peut-il virer directement les fonds depuis son pays ?
Oui, lorsque le transfert est autorisé par les réglementations applicables.
Après examen du dossier, le notaire communique les instructions de paiement permettant au souscripteur d’effectuer son versement.
Le virement peut alors provenir d’un compte situé, par exemple :
- dans un autre État de l’Union européenne ;
- au Royaume-Uni ;
- aux États-Unis ;
- en Chine ;
- au Moyen-Orient ;
- en Afrique ;
- ou dans une autre juridiction.
La localisation étrangère du compte ne constitue pas, à elle seule, un motif empêchant le dépôt.
La possibilité d’accepter le transfert dépend néanmoins des caractéristiques du dossier et des vérifications requises.
Plus généralement, retrouvez les conditions applicables lorsqu’une augmentation de capital est financée par des fonds provenant de l’étranger.
Le compte bancaire étranger doit-il être au nom du souscripteur ?
La cohérence entre le titulaire du compte émetteur et le souscripteur constitue un élément déterminant de l’examen du dossier.
Lorsqu’une personne physique souscrit personnellement à l’augmentation de capital, la situation la plus simple consiste à effectuer le virement depuis un compte bancaire ouvert à son nom.
Lorsqu’une société étrangère est le souscripteur, le versement depuis un compte bancaire détenu par cette société permet également d’établir clairement le lien entre le paiement et la souscription.
Cette correspondance facilite l’identification et la traçabilité des fonds.
Peut-on utiliser le compte d’un conjoint, d’un associé ou d’une autre société ?
Une telle situation doit être signalée avant tout virement.
Le fait que le compte bancaire appartienne à un conjoint, un associé, une société mère, une filiale ou une autre entité du groupe ne permet pas de considérer automatiquement que le paiement équivaut à un versement effectué par le souscripteur.
Le notaire devra pouvoir comprendre :
- qui souscrit juridiquement ;
- qui effectue le paiement ;
- pourquoi le paiement provient d’un tiers ;
- quel est le lien entre les différentes personnes ;
- et quelle est l’origine des fonds.
Des justificatifs complémentaires pourront être nécessaires et l’acceptation du versement devra être examinée en fonction du dossier.
Il est donc impératif de ne jamais organiser un paiement par un tiers sans en informer préalablement le dépositaire.
Une société étrangère doit-elle ouvrir un compte bancaire en France avant d’investir ?
Non, en principe.
Une société étrangère peut souscrire directement à l’augmentation de capital d’une société française sans ouvrir préalablement un compte bancaire français uniquement pour réaliser l’investissement.
Elle peut, sous réserve de l’examen du dossier, transférer les fonds depuis son compte bancaire professionnel situé à l’étranger.
Il faudra alors notamment pouvoir établir :
- l’existence de la société étrangère ;
- l’identité de son représentant ;
- les pouvoirs de la personne intervenant dans l’opération ;
- sa structure de détention ;
- ses bénéficiaires effectifs ;
- et la correspondance entre la société souscriptrice et le titulaire du compte émetteur.
Cette solution peut être particulièrement utile lorsqu’un groupe étranger réalise son premier investissement en France.
Le notaire peut-il recevoir un virement provenant de n’importe quelle banque étrangère ?
Le fait qu’un établissement soit situé à l’étranger n’empêche pas automatiquement la réception d’un virement.
Pour autant, tous les moyens de paiement et tous les établissements financiers ne présentent pas les mêmes caractéristiques.
Le notaire doit notamment pouvoir identifier correctement l’établissement émetteur, le titulaire du compte et le cheminement des fonds.
Certains établissements de paiement, comptes intermédiaires ou solutions de transfert peuvent rendre cette identification plus difficile.
Le dossier doit donc être examiné avant le versement, et le souscripteur doit respecter les instructions de paiement communiquées par l’office.
Quelles informations concernant le compte étranger peuvent être demandées ?
Selon le dossier, il peut être nécessaire de fournir des éléments permettant d’identifier :
- la banque ou l’établissement teneur du compte ;
- le titulaire du compte ;
- le pays dans lequel le compte est ouvert ;
- le numéro ou les références du compte ;
- et, lorsque cela est nécessaire, les mouvements permettant d’établir la présence et l’origine des fonds.
Ces éléments permettent notamment de rapprocher le versement reçu de la souscription correspondante.
Des justificatifs supplémentaires concernant l’origine des fonds peuvent être demandés indépendamment de la localisation du compte.
Lorsque la situation concerne un nouvel investisseur international, consultez également notre guide sur l’augmentation de capital avec un investisseur étranger.
Que se passe-t-il si le pays du souscripteur limite les transferts vers l’étranger ?
L’absence d’obligation d’ouvrir un compte bancaire français ne signifie pas que tous les fonds peuvent librement être transférés vers la France.
Certains pays appliquent des règles de contrôle des changes ou encadrent les investissements réalisés à l’étranger.
Le souscripteur doit alors vérifier que la réglementation de son pays lui permet d’effectuer le transfert.
Cette question concerne notamment certaines opérations impliquant des fonds détenus au Maroc, en Algérie, en Tunisie, en Chine ou dans d’autres juridictions appliquant des restrictions aux mouvements de capitaux.
Le fait qu’un notaire français puisse recevoir le virement ne permet pas de contourner les règles applicables dans le pays d’origine.
Dans quelle devise le virement doit-il être effectué ?
Les modalités du paiement doivent être vérifiées avant l’émission du virement.
Le capital d’une société française étant exprimé en euros, le montant effectivement reçu doit correspondre au montant devant être libéré au titre de la souscription.
Lorsque le compte du souscripteur est tenu dans une autre devise, il faut donc anticiper les conséquences :
- du taux de change ;
- des frais de conversion ;
- des frais de la banque émettrice ;
- et des éventuels frais de banques intermédiaires.
Le souscripteur doit suivre les instructions de paiement communiquées afin d’éviter qu’un montant inférieur à celui attendu ne soit finalement crédité.
Comment effectuer une souscription depuis un compte bancaire étranger ?
La procédure peut être organisée entièrement à distance.
En pratique :
- la société transmet au notaire les documents relatifs à l’augmentation de capital ;
- les documents concernant le souscripteur sont communiqués ;
- les informations relatives au compte bancaire étranger et, lorsque cela est nécessaire, à l’origine des fonds sont examinées ;
- après validation du dossier, le notaire communique les instructions de paiement ;
- le souscripteur effectue son virement depuis son compte étranger ;
- après réception effective des fonds et accomplissement des vérifications requises, le certificat du dépositaire est délivré.
Il est impératif de ne jamais effectuer le virement avant d’avoir reçu les instructions du dépositaire.
Souscrire à une augmentation de capital sans compte bancaire français
L’office notarial Chassaint & Cerclé Notaires accompagne les sociétés françaises dans le dépôt des fonds de leurs augmentations de capital, y compris lorsque les souscripteurs ne disposent pas de compte bancaire en France.
Sous réserve de l’examen préalable du dossier, les fonds peuvent être transférés depuis le compte bancaire étranger d’une personne physique ou d’une société souscriptrice.
Le dossier peut être transmis à distance avant tout paiement afin d’examiner les documents concernant le souscripteur, le compte bancaire émetteur, les éventuels bénéficiaires effectifs et l’origine des fonds.
Après validation du dossier, les instructions de paiement sont communiquées au souscripteur.
Après réception des sommes, le certificat du dépositaire peut être délivré sous 24 heures ouvrées, sous réserve que le dossier soit complet et que les vérifications requises aient été accomplies.
Pour transmettre votre dossier et organiser le dépôt des fonds depuis un compte bancaire étranger, consultez notre page dédiée aux augmentations de capital social, cliquez ici.
