Peut-on faire une augmentation de capital avec des fonds provenant de l’étranger ?
Oui. Une société française peut réaliser une augmentation de capital avec des fonds provenant de l’étranger.
Le fait que les sommes versées par un souscripteur proviennent d’un compte bancaire situé hors de France ne fait pas, en lui-même, obstacle à leur dépôt dans le cadre d’une augmentation de capital.
L’opération doit néanmoins permettre d’identifier clairement le souscripteur, le compte bancaire émetteur et l’origine des fonds. Lorsque les sommes sont déposées auprès d’un notaire, celui-ci procède aux vérifications requises avant leur réception et la délivrance du certificat du dépositaire.
Il est donc impératif de faire examiner le dossier avant d’effectuer le virement international.
Les fonds d’une augmentation de capital doivent-ils provenir de France ?
Non.
Un souscripteur à une augmentation de capital d’une société française peut disposer de ses fonds sur un compte bancaire situé à l’étranger.
Cela concerne aussi bien :
- un associé français disposant de fonds à l’étranger ;
- un particulier résidant hors de France ;
- une société étrangère ;
- une holding étrangère ;
- ou un investisseur institutionnel établi à l’étranger.
La localisation du compte bancaire ne constitue donc pas, à elle seule, un obstacle à la souscription.
En revanche, le transfert doit pouvoir être rattaché au souscripteur et à l’opération concernée.
Consultez notre article : Le souscripteur doit-il disposer d’un compte bancaire français ?.
Faut-il disposer d’un compte bancaire français pour souscrire ?
Non, par principe.
Le souscripteur n’a pas nécessairement besoin d’ouvrir un compte bancaire en France uniquement pour participer à l’augmentation de capital.
Lorsque le dossier le permet, les fonds peuvent être transférés directement depuis un compte bancaire étranger vers le compte indiqué par le dépositaire.
Cette possibilité est particulièrement utile pour les opérations impliquant des investisseurs internationaux qui ne disposent pas encore d’une relation bancaire en France.
Elle reste toutefois soumise à l’examen préalable du dossier et aux vérifications requises.
Pour plus d’informations : comment verser les fonds d’une augmentation de capital depuis un compte bancaire étranger.
Peut-on effectuer directement un virement international au notaire ?
Oui, sous réserve de l’acceptation préalable du dossier.
En pratique, il convient de ne jamais effectuer spontanément un virement vers le compte du notaire.
La société transmet d’abord les documents relatifs à l’augmentation de capital et aux différents souscripteurs.
Après examen du dossier, le notaire communique les instructions permettant d’effectuer le versement.
Le virement international peut alors être réalisé conformément à ces instructions.
Cette organisation permet notamment de vérifier en amont l’identité du souscripteur, les caractéristiques du compte émetteur et les éventuels justificatifs nécessaires.
Pour une présentation générale des opérations internationales, consultez notre guide sur l’augmentation de capital avec un investisseur étranger.
Le compte émetteur doit-il être au nom du souscripteur ?
La cohérence entre le souscripteur et l’origine du virement est un élément central de l’examen du dossier.
Lorsqu’une personne physique souscrit personnellement à l’augmentation de capital, le versement depuis un compte bancaire ouvert à son nom constitue la situation la plus simple.
De même, lorsqu’une société étrangère souscrit au capital, le versement effectué depuis un compte bancaire détenu par cette société permet d’établir clairement le lien entre le souscripteur et les fonds reçus.
Lorsqu’un paiement doit être effectué par un tiers ou depuis un compte dont le titulaire n’est pas le souscripteur, cette situation doit être signalée au notaire avant tout transfert.
Des justificatifs complémentaires pourront être nécessaires et la possibilité d’accepter le versement devra être examinée au regard de la situation particulière.
Quels documents peuvent être demandés concernant l’origine des fonds ?
Le notaire est soumis à des obligations d’identification et de vigilance concernant les personnes et les fonds intervenant dans les opérations qu’il traite.
Selon le montant, le pays d’origine, le profil du souscripteur et les caractéristiques de l’opération, des justificatifs relatifs à l’origine des fonds peuvent donc être demandés.
Il peut notamment s’agir :
- de relevés bancaires ;
- de comptes sociaux ou documents financiers ;
- de justificatifs de trésorerie disponible ;
- de documents relatifs à la cession d’un actif ;
- de justificatifs relatifs à un financement ;
- ou de tout document permettant d’expliquer de manière cohérente la provenance des sommes investies.
La nature des pièces demandées dépend de chaque dossier.
Une société étrangère peut-elle virer les fonds depuis son propre compte ?
Oui.
Une société étrangère qui souscrit à l’augmentation de capital d’une société française peut, sous réserve de l’examen du dossier, transférer les fonds depuis son compte bancaire situé à l’étranger.
Il faudra alors notamment pouvoir identifier :
- la société souscriptrice ;
- son existence juridique ;
- son représentant ;
- la personne habilitée à réaliser l’opération ;
- sa structure de détention ;
- ses bénéficiaires effectifs ;
- et le compte bancaire depuis lequel les fonds seront transférés.
Des documents étrangers, traductions ou autres justificatifs peuvent être nécessaires selon le pays et la structure concernée.
Existe-t-il des restrictions dans le pays d’origine des fonds ?
C’est un point particulièrement important.
Le droit français peut permettre la réception des fonds alors que le pays depuis lequel ils doivent être transférés impose ses propres restrictions de change ou de transfert de capitaux.
Certains États encadrent notamment :
- les investissements réalisés à l’étranger ;
- la conversion de leur monnaie nationale ;
- les transferts internationaux ;
- ou la sortie de capitaux de leurs résidents.
Le souscripteur doit donc également vérifier que le transfert envisagé est autorisé au regard de la réglementation applicable dans son pays.
Le fait qu’un notaire français puisse recevoir les fonds ne permet évidemment pas de contourner une restriction imposée par l’État d’origine.
Les fonds peuvent-ils être transférés en plusieurs virements ?
Une souscription peut, selon les caractéristiques de l’opération, donner lieu à plusieurs mouvements bancaires.
Lorsque plusieurs virements sont envisagés, il est préférable de l’indiquer au notaire avant leur émission.
Chaque paiement doit pouvoir être identifié et rapproché de la souscription correspondante.
Lorsque plusieurs investisseurs participent à l’augmentation de capital, cette traçabilité est particulièrement importante : les sommes reçues doivent pouvoir être rapprochées des différents souscripteurs et des montants qu’ils se sont engagés à verser.
Les délais sont-ils plus longs avec un virement provenant de l’étranger ?
Pas nécessairement pour l’examen du dossier, mais le délai bancaire peut être plus long.
Un virement international peut transiter par plusieurs établissements bancaires avant d’être crédité sur le compte du dépositaire.
Le délai dépend notamment du pays d’origine, de la banque émettrice, de la devise et des éventuelles banques intermédiaires.
Le certificat du dépositaire ne peut être délivré qu’après réception effective des sommes requises.
Il est donc préférable d’anticiper ce délai lorsqu’une date de réalisation de l’augmentation de capital a été fixée.
Déposer en France les fonds provenant de l’étranger
L’office notarial Chassaint & Cerclé Notaires accompagne les sociétés françaises dans le dépôt des fonds de leurs augmentations de capital, y compris lorsque les souscripteurs ou leurs comptes bancaires sont situés à l’étranger.
Le dossier peut être transmis à distance pour examen avant tout transfert.
Après accomplissement des vérifications requises, l’office communique les instructions de paiement permettant aux souscripteurs d’effectuer leurs virements.
Après réception des fonds, le certificat du dépositaire peut être délivré sous 24 heures ouvrées, sous réserve que le dossier soit complet et validé.
L’office intervient notamment dans les opérations faisant intervenir des personnes physiques étrangères, des sociétés étrangères ou des virements internationaux.
Pour transmettre votre dossier et obtenir les instructions nécessaires au dépôt des fonds, consultez notre page dédiée aux augmentations de capital social, cliquez ici.
