L’examen d’une augmentation de capital par compensation de créance repose sur deux ensembles de documents : ceux relatifs à l’émission et à la souscription des actions, et ceux établissant la créance utilisée pour les libérer. Une transmission organisée permet de définir plus rapidement les vérifications nécessaires et la mission confiée à l’office.

Identifier la société et les souscripteurs

Le dossier comporte les statuts à jour, un justificatif récent d’immatriculation, l’identité du représentant légal et celle de chaque souscripteur. Il convient de préciser la forme sociale, l’existence éventuelle d’un commissaire aux comptes et la situation du capital déjà souscrit et libéré. Lorsque le souscripteur est une personne morale, les justificatifs relatifs à son existence et à sa représentation doivent également être disponibles.

Une présentation synthétique de l’opération facilite l’examen : montant de l’augmentation, nombre et prix des actions, présence éventuelle d’une prime d’émission et identité des personnes qui participent à la souscription.

Documenter les décisions sociales

Les décisions ou projets de décisions, les modalités d’émission et les bulletins de souscription doivent faire apparaître les titres concernés, leur prix et le mode de libération envisagé. Les statuts permettent d’apprécier la compétence des organes sociaux et les règles applicables à l’opération. Une décision d’augmenter le capital ne suffit pas, à elle seule, à établir la souscription ni la libération des actions.

Si l’opération comporte également un versement de fonds, la ventilation par souscripteur et par mode de libération doit être indiquée sans ambiguïté. Les pièces propres au dépôt des fonds relèvent alors d’un circuit distinct de celles relatives à la compensation.

Établir l’existence et le montant de la créance

Selon son origine, il convient de transmettre la convention de compte courant, le contrat de prêt, les factures ou tout acte faisant naître la dette. L’arrêté de compte, le détail des mouvements et les éléments comptables permettent de rapprocher le solde invoqué de la créance effectivement détenue sur la société.

Toute échéance, convention de blocage, subordination, contestation ou cession de la créance doit être signalée. Les pièces doivent également permettre de vérifier que le créancier désigné est bien le souscripteur des actions. Des demandes complémentaires peuvent être nécessaires si la dette résulte de plusieurs opérations ou si les montants ne concordent pas.

Transmettre un dossier préparé par les conseils

L’avocat ou le conseil en droit des sociétés peut adresser les projets de décisions et de bulletins ; l’expert-comptable peut fournir l’arrêté de compte et les éléments justifiant les écritures. Les documents encore à l’état de projet peuvent servir à une première étude, tandis que les pièces définitives seront nécessaires avant la délivrance du certificat.

L’office précise le périmètre de son intervention, les compléments demandés, les honoraires et le calendrier après examen des éléments reçus. Pour une présentation des exigences de fond, consultez également notre article relatif à la créance liquide et exigible.