Une augmentation de capital par compensation de créance suppose que le souscripteur détienne sur la société une créance liquide et exigible. L’inscription d’une dette dans les comptes ne suffit pas, à elle seule, à établir l’ensemble des conditions nécessaires. La créance et son titulaire doivent être identifiés à la date de l’opération.

Une créance sur la société émettrice

La personne qui souscrit les actions doit être créancière de la société dont le capital est augmenté. La réciprocité des dettes est essentielle : le souscripteur doit le prix des actions à la société, tandis que celle-ci lui doit la somme invoquée. Une créance détenue par une autre personne ou sur une autre société ne peut être utilisée sans analyse préalable d’une éventuelle transmission de créance et de ses conséquences.

L’origine de la dette doit pouvoir être justifiée. Il peut s’agir notamment d’avances inscrites en compte courant d’associé ou d’une autre obligation contractuelle de la société. La qualification retenue dépend des documents établissant cette obligation.

Le montant et l’exigibilité

Une créance est liquide lorsque son montant est déterminé ou déterminable à partir des pièces disponibles. Elle est exigible lorsque son titulaire peut en réclamer le paiement au moment considéré. La fraction utilisée doit couvrir le montant du prix de souscription dont la libération est prévue par compensation.

Une échéance future, une convention de blocage, une condition de remboursement ou une contestation sur la dette peut faire obstacle à une compensation immédiate ou nécessiter des actes préalables. Ces questions doivent être examinées avant l’établissement des décisions et des bulletins définitifs.

Le cas du compte courant d’associé

Un compte courant créditeur ne peut être retenu sur la seule présentation d’une balance comptable. Il convient d’examiner son titulaire, le détail des mouvements, le solde arrêté, la convention applicable et les remboursements éventuellement intervenus. Les intérêts et écritures de régularisation doivent être rapprochés du montant indiqué dans les décisions sociales.

La date de l’arrêté de compte importe : un mouvement postérieur peut modifier le montant encore disponible pour la compensation. La société et ses conseils doivent signaler les changements intervenus avant la délivrance du certificat.

Les situations nécessitant une analyse renforcée

La cession de la créance, l’existence d’autres créanciers, une procédure collective ou des difficultés financières de la société peuvent modifier le traitement de la compensation. Il serait imprudent de déduire de la seule existence d’une dette comptable que le certificat peut être délivré. Le notaire apprécie les éléments justificatifs et la situation juridique de l’opération.

Les pièces à réunir sont détaillées dans notre article sur les documents à transmettre. Le cas particulier du compte courant d’associé dans une SAS fait également l’objet d’un article dédié.