Une SAS peut émettre des actions nouvelles souscrites par un associé et libérées par compensation avec la créance qu’il détient sur la société au titre de son compte courant. La souscription est libérée par compensation avec cette créance, sans nouveau versement de fonds pour la fraction concernée.

Le mécanisme de conversion du compte courant

Un compte courant créditeur constitue une dette de la SAS envers l’associé. Lorsque ce dernier souscrit des actions nouvelles, il devient lui-même débiteur du prix de souscription. La compensation éteint ces deux dettes à concurrence du montant retenu. Si la créance excède le prix des actions souscrites, le solde demeure dû à l’associé, sauf stipulation ou opération distincte.

Cette opération ne se réduit pas à une écriture de reclassement comptable. Elle suppose une décision d’augmentation de capital, une souscription effective, la justification de la créance et la constatation de la libération des actions. Le prix d’émission peut comprendre le montant nominal des actions et une prime d’émission.

Les conditions relatives au compte courant

Le solde utilisé doit être établi au nom du souscripteur, déterminé dans son montant et exigible au moment de la compensation. La convention de compte courant, les mouvements comptables et les modalités de remboursement doivent être examinés. Une convention de blocage, un terme, une subordination ou une contestation peuvent modifier l’appréciation de l’exigibilité.

Il convient également de vérifier que le capital existant est intégralement libéré avant l’émission des actions nouvelles envisagée. Les statuts, les droits des autres associés et les décisions relatives à l’émission doivent être cohérents avec le projet de conversion.

Les décisions et les pièces de l’opération

Le dossier comprend notamment les statuts, les décisions ou projets de décisions sociales, les bulletins de souscription, l’arrêté de compte, les conventions relatives aux avances consenties et les éléments comptables établissant le solde. Les écritures constatant la compensation et la libération des actions doivent correspondre aux montants indiqués dans les documents sociaux.

La chronologie mérite une attention particulière lorsque plusieurs associés souscrivent, lorsqu’une partie seulement du compte courant est convertie ou lorsqu’un autre souscripteur verse des fonds. Chaque mode de libération doit alors être identifié séparément.

La délivrance du certificat notarial

Le Code de commerce prévoit un certificat constatant la libération des actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la société. Le notaire peut le délivrer après examen des pièces utiles. Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire pour la fraction compensée ; il ne constate aucun virement de fonds correspondant à cette fraction.

La rédaction des décisions sociales, les formalités et la production des éléments comptables peuvent être assurées avec les conseils habituels de la SAS. L’office définit son intervention au vu du dossier et peut être sollicité pour une mission ciblée.

Pour approfondir

Les exigences relatives à la créance sont présentées dans notre article sur la créance liquide et exigible. La liste des premières pièces à communiquer figure dans notre guide des documents nécessaires à l’examen du dossier.