Augmentation de capital : apport en numéraire ou compensation de créance ?

Une augmentation de capital peut être réalisée par le versement de fonds ou par compensation avec une créance liquide et exigible détenue sur la société. Dans le premier cas, des fonds sont effectivement versés ; dans le second, la dette de la société envers le souscripteur s’éteint à hauteur de la somme compensée.

Cette distinction détermine les pièces à réunir et le certificat à établir.

L’augmentation de capital par apport en numéraire

Le souscripteur verse le montant prévu pour libérer ses actions. Le dépositaire reçoit les sommes et établit un certificat sur présentation des bulletins de souscription. Les pièces communiquées doivent permettre de rapprocher l’identité du souscripteur, le montant de la souscription et le versement reçu. Avant tout virement à l’office, les pièces relatives à la société, à l’opération et à l’origine des fonds sont examinées.

Cette modalité a pour effet l’entrée de nouveaux fonds dans la société. Elle relève de la procédure décrite dans notre rubrique consacrée à l’augmentation de capital social.

L’augmentation de capital par compensation de créance

La compensation suppose que le souscripteur soit créancier de la société dont le capital est augmenté. La créance utilisée doit notamment être liquide et exigible : son montant doit être déterminé et son paiement pouvoir être demandé. Un solde de compte courant d’associé peut constituer une telle créance, sous réserve de l’examen de ses conditions de remboursement. Une convention de blocage ou un terme peut modifier l’analyse.

L’examen porte également sur les décisions sociales, les bulletins de souscription, l’arrêté de compte et les écritures comptables. Le certificat prévu par le Code de commerce constate la libération des actions par compensation ; il ne certifie pas la réception de fonds. Le périmètre exact des pièces et des interventions dépend de la forme de la société et de son dossier.

Le cas du compte courant d’associé et celui du certificat notarial de compensation font l’objet d’articles distincts.

Le cas d’une libération mixte

Une même augmentation de capital peut prévoir, selon les modalités arrêtées par la société, une libération partielle par compensation et un versement pour le solde. Les décisions sociales et les bulletins de souscription doivent permettre d’identifier précisément, pour chaque souscripteur, la fraction libérée selon chacune des deux modalités. Les justificatifs et les certificats correspondants ont des objets distincts.

Le dossier doit préciser l’identité des souscripteurs, le montant de la créance détenue sur la société par chacun d’eux ainsi que la répartition entre la fraction compensée et celle qui fait l’objet d’un versement. Le formulaire conçu pour les seuls virements de fonds ne décrit pas à lui seul une libération par compensation.

Les éléments nécessaires à l’examen du dossier

Pour permettre un premier examen, le dossier doit présenter les éléments suivants : forme et identité de la société, identité des souscripteurs, montant de l’émission, origine et montant de la créance, échéance éventuelle, et ventilation entre compensation et versement. Il convient d’y joindre, lorsqu’ils sont disponibles, les statuts, les décisions ou projets de décisions, les bulletins de souscription, les conventions de compte courant, l’arrêté de compte et les éléments comptables justifiant la créance.

L’office pourra alors indiquer les pièces complémentaires, le périmètre de son intervention, les honoraires et le calendrier. Le délai applicable à la seule réception de fonds ne peut être transposé sans examen à une opération de compensation.